1 2 3 4

CÉGALAPÍTÁS: A TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS

A kft alapítás esetén társasági szerződés megkötése, részvénytársaság esetében alapszabály, egyszemélyes cégnél alapító okirat elfogadása szükséges.

Cégalapítás esetén a társasági szerződést valamennyi tagnak (alapítónak) alá kell írnia. A tag helyett a társasági szerződést cégalapítás esetén közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazással rendelkező képviselője is aláírhatja. A nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabályát a kft közgyűlése fogadja el.

A cégalapítás esetén társasági szerződést közjegyző által készített közokiratba vagy ügyvéd, illetve az alapító jogtanácsosa által ellenjegyzett magánokiratba kell foglalni. A közkereseti társaság, a betéti társaság, a korlátolt felelősségű társaság, valamint a zártkörűen működő részvénytársaság esetén a társasági szerződés a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) mellékletét képező szerződésminta megfelelő kitöltésével is elkészíthető. Ennek választásakor a cégalapítás idejekor a társasági szerződés tartalmát kizárólag a kitöltött szerződésmintában foglalt rendelkezések alkothatják. Ha a társasági szerződés a kft időtartamáról nem rendelkezik, a céget határozatlan időre létrejöttnek kell tekinteni.

MI LEGYENA TÁRSASÁGI SZERZŐDÉSBEN CÉGALAPÍTÁSKOR?

Cégalapítás esetén társasági szerződésben meg kell határozni a kft cégnevét és székhelyét, a kft tagjait, mégpedig - ha a törvény másképp nem rendelkezik - nevük (cégnevük) és lakóhelyük (székhelyük), jogi személy vagy jogi személyiség nélküli kft cégjegyzékszámának (nyilvántartási számának) feltüntetésével, a kft főtevékenységét és azon tevékenységeket, amelyeket a kft a cégjegyzékben feltüntetni kíván, a kft jegyzett tőkéjét, az egyes tagok vagyoni hozzájárulását, valamint a jegyzett tőke rendelkezésre bocsátásának módját és idejét, a kft képviseletét, ideértve a cégjegyzés módját, a tagok (részvényesek) által kijelölt első vezető tisztségviselők, illetve - ha a cégnél működik felügyelőbizottság, illetve könyvvizsgáló - az első felügyelőbizottsági tagok és az első könyvvizsgáló nevét (lakóhelyét, székhelyét), továbbá jogi személy vagy jogi személyiség nélküli kft cégjegyzékszámát (nyilvántartási számát), a kft működésének időtartamát, ha a céget határozott időre alapítják, valamint mindazt, amit a társasági törvény az egyes társasági formáknál kötelezően előír.

kft bármely gazdasági tevékenységet folytathat, amit törvény nem tilt vagy nem korlátoz. A cégalapítás idejétől a kft jogerős cégbejegyzéséig a társasági szerződés érvénytelenségére a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni. A jogerős cégbejegyzés után a társasági szerződés megtámadására nincs mód, és a semmisség megállapításának is csak a Ctv.-ben szabályozott perben, a következőkben meghatározott semmisségi okokból van helye.

TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS CÉGALAPÍTÁS UTÁN

A cégalapítás és a jogerős cégbejegyzés után a társasági szerződés semmisségét csak az alábbi okokból lehet megállapítani: a társasági szerződés ügyvédi, illetve az alapító jogtanácsosa általi ellenjegyzésére vagy közjegyzői okiratba foglalására nem került sor, a társasági szerződés nem tartalmazza a kft cégnevét, főtevékenységét, jegyzett tőkéjét, továbbá a tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulása mértékét, a kft tevékenységi köre jogszabályba ütközik, a kft alapításában részt vevő valamennyi tag (részvényes) cselekvőképtelen volt, vagy a kft alapításában részt vevők a tagok legkisebb számára vonatkozó törvényi előírásokat megsértették, a korlátolt felelősségű kft és a részvénytársaság esetében a jegyzett tőke legkisebb összegére vonatkozó törvényi előírásokat megszegték.

Ha a bíróság az előbbiek alapján a társasági szerződés érvénytelenségét megállapítja, felhívja a kft tagjait - amennyiben ez lehetséges - az érvénytelenség kiküszöbölésére. Ha erre nincs mód, a bíróság a társasági szerződést a cégalapítás idejétől a határozatában megjelölt időpontig hatályossá nyilvánítja, és szükség esetén felhívja a cégbíróságot törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatására. A bíróság eljárásának részletes szabályait a Ctv. állapítja meg.

A jogerős cégbejegyzést és a cégalapítás idejét követően a társasági szerződés érvénytelenségének megállapítása nem érinti azon kötelezettségek fennállását, amelyek a kft terhére vagy javára az érvénytelenség megállapításáig keletkeztek.

CÉGALAPÍTÁS ÉS VAGYONI HOZZÁJÁRULÁS

A cégalapítás esetén valamennyi tag (részvényes) vagyoni hozzájárulása szükséges. A tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulása a cégalapítás esetében pénzbeli hozzájárulásból, illetve a tagok (részvényesek) által a kft javára szolgáltatott nem pénzbeli hozzájárulásból áll.

A nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező dolog, szellemi alkotáshoz fűződő vagy egyéb vagyoni értékű jog - ideértve az adós által elismert vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelést is - lehet cégalapítás esetén. A tag munkavégzésre vagy más személyes közreműködésre, illetve szolgáltatás nyújtására irányuló kötelezettségvállalását nem pénzbeli hozzájárulásként figyelembe venni nem lehet.

Törvény a pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulás arányát meghatározhatja cégalapítás esetére, és a tag (részvényes) korlátozott felelősségével működő cégeknél megállapíthatja a törzstőke, illetve az alaptőke legkisebb mértékét. Azoknál a cégeknél, amelyeknél a tagok (részvényesek) felelőssége a kft tartozásaiért korlátozott, törvény a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására többletszabályokat állapíthat meg.

A nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató tag (részvényes) a hozzájárulás szolgáltatásától, vagy a cégalapítás idejétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül helytállni tartozik a cégnek azért, hogy a társasági szerződésben megjelölt érték nem haladja meg a nem pénzbeli hozzájárulásnak a szolgáltatás idején fennálló értékét. Azok a tagok, akik valamely tag nem pénzbeli hozzájárulását tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadták el, a nem vagyoni szolgáltatást teljesítővel együtt egyetemlegesen és korlátlanul felelnek a kft felé az abból származó károkért.

Ha a tag (részvényes) a cégalapítás alkalmával vállalt vagyoni hozzájárulását az ott meghatározott időpontig nem szolgáltatja, a kft ügyvezetése harmincnapos határidő kitűzésével felhívja a teljesítésre. A felhívásban utalni kell arra, hogy a teljesítés elmulasztása a tagsági jogviszony megszűnését eredményezi.

A harmincnapos határidő eredménytelen eltelte esetén a cégalapítás részvétel ellenére tagsági jogviszony a határidő lejártát követő napon megszűnik. Erről a kft ügyvezetése a tagot (részvényest) írásban köteles értesíteni. Az a tag (részvényes), akinek tagsági jogviszonya az előbbire tekintettel szűnt meg, a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása miatt a cégeknek okozott kárért a polgári jog általános szabályai szerinti felelősséggel tartozik.

CÉGALAPÍTÁS UTÁN: A kft MŰKÖDÉSE ELŐTÁRSASÁGKÉNT

A kft a társasági szerződés ellenjegyzésének vagy közokiratba foglalásának napjától (cégalapítás) a létrehozni kívánt kft előtársaságaként működhet.

A létrehozni kívánt cégeknek a cégalapítás alkalmaával kijelölt vezető tisztségviselői a létrehozni kívánt kft cégbejegyzéséig annak nevében és javára járnak el, az előtársasági jelleget azonban a cégbejegyzési eljárás alatt a kft iratain és a megkötött jogügyletek során a kft elnevezéséhez fűzött „bejegyzés alatt” („b.a.”) toldattal kell jelezni. Az előtársasági jelleg feltüntetésének elmulasztása esetén a megkötött jogügyletek - ha a cégbíróság a céget nem jegyzi be - az alapítók által együttesen megkötött ügyleteknek minősülnek.

A cégalapítás idejétől előtársaság üzletszerű gazdasági tevékenységet csak a kft cégbejegyzése iránti kérelem benyújtását követően folytathat azzal, hogy a cégbejegyzésig hatósági engedélyhez kötött tevékenységet nem végezhet.

A létrehozni kívánt kft cégneve alatt a cégalapítás idejétől az előtársasági létszakaszában is jogképes. Az előcégre a létrehozni kívánt cégre irányadó szabályokat kell alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy tagjainak személyében - a törvény által előírt eseteket kivéve - változás nem következhet be, a társasági szerződés módosítására - a cégbíróság általi hiánypótlásra történő felhívás teljesítésének kivételével - nem kerülhet sor, nem kezdeményezhető a tag kizárására irányuló per, hatósági engedélyhez kötött tevékenységet nem végezhet, jogutód nélküli megszűnés, társasági formaváltás, egyesülés vagy szétválás nem határozható el, céget nem alapíthat, illetve abban tagként nem vehet részt.

SIKERES CÉGALAPÍTÁS: AZ ELŐTÁRSASÁG VÉGE

Ha a céget a cégbíróság a cégalapítás ideje után jogerősen bejegyzi, az előtársasági létszakasz a cégbejegyzéssel megszűnik, és az előtársasági létszakaszban kötött jogügyletek a kft jogügyleteinek minősülnek. Ha a kft cégbejegyzési kérelmét jogerősen elutasítják, az erről való tudomásszerzést követően az előtársaság további jogokat nem szerezhet, kötelezettségeket nem vállalhat, és köteles működését haladéktalanul megszüntetni. E kötelezettség elmulasztásából származó károkért az előtársaság vezető tisztségviselői korlátlanul és egyetemlegesen felelnek. A cégalapítás idejétől a működés megszüntetéséig vállalt kötelezettségekből eredő tartozásokért a tagok (részvényesek) a kft megszűnése esetére irányadó szabályok szerint kötelesek helytállni. Ez a szabály vonatkozik a tagok (részvényesek) egymás közötti elszámolására is.

Ha a létrehozni kívánt cégnél a tagok (részvényesek) felelőssége a céget terhelő kötelezettségekért korlátozott volt, és a tagok (részvényesek) helytállása ellenére ki nem elégített követelések maradtak fenn, e tartozásokért harmadik személyek irányában a létrehozni kívánt kft vezető tisztségviselői korlátlanul és egyetemlegesen kötelesek helytállni.

A CÉGALAPÍTÁS CÉGBÍRÓSÁGI BEJEGYZÉSE

A cégalapítás tényét - ha a Ctv. ettől eltérően nem rendelkezik - a társasági szerződés megkötésétől számított legfeljebb harminc napon belül - bejegyzés és közzététel végett - be kell jelenteni a cégbíróságnak. Ha a cégalapítás megtörténtéhez alapítási engedély szükséges, a cégbírósági bejelentést az engedély kézhezvételétől számított tizenöt napon belül kell teljesíteni. A kft a cégjegyzékbe való bejegyzésével, a bejegyzés napján jön létre.

A kft feletti törvényességi felügyeletet a kft székhelye szerint illetékes cégbíróság látja el a Ctv. szabályai szerint. A cégre, valamint a kft tagjaira, vezető tisztségviselőire és felügyelőbizottsági tagjaira vonatkozó, a cégnyilvántartás részét képező jogok, tények és adatok nyilvánosak.

A KFT.

A Kft. olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki. A Kft. kötelezettségeiért - törvényben meghatározott kivétellel - a tag nem felel. A Kft. elnevezést a Kft. cégnevében fel kell tüntetni.

CÉGALAPÍTÁS KFT FORMÁBAN

Tilos a Kft. tagjait nyilvános felhívás útján gyűjteni cégalapítás céljából is. A társasági szerződésbena cégalapítás alkalmával – az általános szabályokban meghatározottakon kívül - meg kell határozni a Kft. egyes tagjainak törzsbetéteinek mértékét, a szavazati jog mértékét. Szükség szerint rendelkezik a társasági szerződés azokról a kérdésekről, amelyek szabályozását a társasági törvény az előzőeken túlmenően - a Kft. társasági szerződésének körébe utalja.

A Kft. törzstőkéje a cégalapítás idején az egyes tagok törzsbetéteinek összességéből áll. A törzstőke összege nem lehet kevesebb ötszázezer forintnál. A törzsbetét a tagok vagyoni hozzájárulása, amely pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulásból áll. Az egyes tagok nem pénzbeli hozzájárulásuk értékét cégalapítás alkalmával maguk állapítják meg és azt a tagok fogadják el. Ha a tagok a nem pénzbeli hozzájárulás értékének megállapításánál cégalapítás idején nem vettek igénybe könyvvizsgálót vagy más szakértőt, úgy meg kell határozniuk, hogy milyen szempontok alapján történt meg a hozzájárulás értékelése. A tagok törzsbetétei cégalapítás alkmával, illetve at követően különböző mértékűek lehetnek, az egyes törzsbetétek mértéke azonban nem lehet kevesebb százezer forintnál. A törzsbetétnek forintban kifejezettnek és tízezerrel cégalapítás idején és azt követően is maradék nélkül oszthatónak kell lennie. Minden tagnak egy törzsbetéte van; egy törzsbetétnek azonban - a közös tulajdon szabályai szerint - több tulajdonosa is lehet.

CÉGALAPÍTÁS KFT BEJEGYZÉSE

A Kft. bejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig minden egyes pénzbeli hozzájárulásnak legalább a felét a Kft. javára befizették. Ha a pénzbeli hozzájárulások teljes összegét a Kft. alapításakor nem fizették be, a fennmaradó összegek befizetésének módját és esedékességét a társasági szerződésben kell meghatározni. A Kft. cégbejegyzésétől számított egy éven belül valamennyi pénzbeli hozzájárulást be kell fizetni.

A nem pénzbeli hozzájárulást a társasági szerződésben szabályozott időben és módon kell a Kft. rendelkezésére bocsátani a cégalapítás idején és azt követően. Ha a cégalapítás alkalmával a nem pénzbeli hozzájárulás értéke eléri a törzstőke felét, akkor ezt cégalapítás alkalmával teljes egészében a Kft. rendelkezésére kell bocsátani. Ha a nem pénzbeli hozzájárulást a Kft. a cégalapítás alkalmával nem bocsátották teljes egészében a Kft. rendelkezésére, akkor ezt a Kft. cégbejegyzésétől számított három éven belül teljesíteni kell.

A cégbejegyzést követően az egyes vagyoni hozzájárulások teljesítésének megtörténtét az ügyvezető köteles a cégbíróságnak bejelenteni.

A Kft. tagjai kötelesek a pénzbeli hozzájárulást a cégalapítás alkalmával, vagy a fentiek szerint ezt követően befizetni és a nem pénzbeli hozzájárulást rendelkezésre bocsátani. A társasági tagok nem mentesíthetők a befizetés alól, és a társasággal szemben beszámításnak sincs helye. A Kft. fennállása alatt a tag az általa a cégalapítás alkalmával vagy azt követően teljesített vagyoni hozzájárulást - a tőkeleszállítás esetét kivéve - a társaságtól nem követelheti vissza.

A KFT. ÉS A TAGOK KÖZÖTTI JOGVISZONY

A Kft. tagjai törzsbetétjük szolgáltatásán kívül egyéb vagyoni értékű szolgáltatás (a továbbiakban: mellékszolgáltatás) teljesítésére is kötelezettséget vállalhatnak. A tagok által - nem választott tisztségviselőként - végzett személyes munkavégzés is mellékszolgáltatásnak minősülhet, ha nem munkaviszonyon vagy polgári jogi jogviszonyon alapul. A mellékszolgáltatás teljesítésének feltételeit a társasági szerződésben kell szabályozni. A mellékszolgáltatásért a tagot külön díjazás illetheti meg. Az üzletrész átruházása a mellékszolgáltatási kötelezettséget megszünteti, kivéve, ha azt az üzletrész megszerzője a Kft. hozzájárulásával átvállalja.

PÓTBEFIZETÉS A CÉGALAPÍTÁS ALKALMÁT KÖVETŐEN A KFT-NÉL

A cégalapítás alkalmával megállapított társasági szerződés feljogosíthatja a Kft. taggyűlését arra, hogy a cégalapítás idejét követően a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok számára. A szerződésben meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, továbbá a pótbeftzetés teljesítésének módját, gyakoriságát, ütemezését, valamint a visszafizetés rendjét. A pótbefizetés összege a tag törzsbetétjét nem növeli.

A pótbefizetési kötelezettséget - ha a társasági szerződés ettől eltérően nem rendelkezik - a törzsbetétek arányában kell meghatározni és teljesíteni. A pótbefizetés a törzsbetétek teljes befizetése előtt is előírható.

A veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a - visszafizetés időpontjában a tagjegyzékben (150. §) szereplő - tagok részére vissza kell fizetni, a visszafizetésre csak a törzsbetétek teljes befizetése után kerülhet sor. Nem kell visszafizetni a saját üzletrészre jutó pótbefizetést.

A KFT. ÜZLETRÉSZEI A CÉGLAPÍTÁS ALKALMÁT KÖVETŐEN

A Kft. bejegyzését követően a tagok jogait és a Kft. vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. A társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétéhez igazodik. Azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek, a társasági szerződés azonban egyes üzletrészeket a többiekétől eltérő tagsági jogokkal ruházhat fel. Minden tagnak csak egy üzletrésze lehet. Ha a tag másik önálló üzletrészt szerez meg, eredeti üzletrésze az átvett üzletrésszel megnövekszik.

Egy üzletrésznek több tulajdonosa is lehet. Ezek a személyek a társasággal szemben egy tagnak számítanak; jogaikat - ideértve a társasági szerződés megkötését is - csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják, és a tagot terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek. A közös képviselőnek a résztulajdonosok személyében és tulajdoni hányadában beállt valamennyi változást be kell jelentenie a társaságnak. A képviselő személyének megváltozását az új közös képviselőnek - nyolc napon belül - be kell jelentenie.

A KFT. ÜZLETRÉSZEINEK ÁTRUHÁZÁSA

Az üzletrész a Kft. tagjaira - a Kft. saját üzletrészét kivéve - szabadon átruházható. A társasági szerződésben a cégalapítás alkalmával vagy azt követően a tagok egymásnak elővásárlási jogot biztosíthatnak, illetve az üzletrész harmadik személyre történő átruházását egyéb módon korlátozhatják vagy feltételhez köthetik. Az üzletrészt harmadik személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben befizette, kivéve egyes speciális eseteket. A tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - az adásvételi szerződés útján átruházni kívánt üzletrészre - ha azt a társasági szerződés nem zárja ki vagy nem korlátozza - elővásárlási jog illeti meg.

Ha a tag a vele közölt vételi ajánlat bejelentésétől számított tizenöt napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy az elővásárlási jogával nem kívánt élni. A Kft. vagy az általa kijelölt személy esetén a határidő a bejelentéstől számított harminc nap.

A tag üzletrészének bírósági végrehajtási eljárás során történő értékesítésénél a többi tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - az üzletrészre - a bírósági végrehajtási árverésen gyakorolható - elővásárlási jog illeti meg. Az elővásárlási jog átruházása semmis. Az elővásárlási jog megsértésével kötött szerződés hatálytalanságának megállapítására pert csak a szerződéskötéstől számított egyéves jogvesztő határidőn belül lehet indítani.

A tagok az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a Kft. beleegyezéséhez köthetik. A beleegyezés megadásának, illetve megtagadásának feltételeit a társasági szerződésben kell szabályozni. A beleegyezés megadásáról a taggyűlés dönt. Az adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházás a társasági szerződésben a cégalapítás alkalmával vagy azt követően kizárható vagy korlátozható.

Az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át. Az üzletrész átruházásához írásbeli szerződést kell kötni. Az üzletrész átruházása a társasági szerződés módosítását nem igényli.

A tulajdonosváltozást és annak időpontját a tagjegyzékbe való bejegyzés végett az üzletrész megszerzője - nyolc napon belül - köteles bejelenteni a társaságnak. A bejelentést közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, és mellékelni kell hozzá az üzletrész-adásvételi szerződést. A bejelentésben nyilatkozni kell a megszerzés tényén kívül arról is, hogy az üzletrész megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el.

A tag halálával vagy megszűnésével a Kft-ben lévő üzletrésze átszáll a jogutódra. A társasági szerződés a cégalapítás alkalmával vagy azt követően az átszállást kizárhatja, ebben az esetben azonban rendelkeznie kell az üzletrésznek a tagok vagy a Kft. által történő megváltásáról.

Ha a tag jogutód nélkül szűnik meg, a Kft. köteles a tag megszűnéséről való tudomásszerzéstől számított három hónapon belül vagyonrendezési eljárás lefolytatását kezdeményezni. Ha a vagyonrendezési eljárásban az üzletrészre más nem tart igényt, a jogutód nélkül megszűnt tag üzletrészét haladéktalanul be kell vonni.

Ha a tag a Kft-ben fennálló üzletrészét házastársi közös vagyonból szerezte, akkor a bíróság a házassági vagyonjogi perben a nem tag házastársnak - kérelmére - az üzletrész adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházására vonatkozó szabályok szerint juttathat társasági részesedést. A Kft. üzletrészének adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházására vonatkozó szabályok irányadóak akkor is, ha a nem tag házastárs a tag házastárssal kötött szerződés alapján szerzett jogcímet társasági részesedés megszerzésére.

A házastársi vagyonközösséghez tartozó Kft-ben fennálló üzletrész házastársak közötti megosztására - a házastársak közötti szerződés vagy a bíróság jogerős ítélete alapján - az üzletrész értékesítése útján is sor kerülhet.

A Kft-ben fennálló üzletrész csak átruházás, a megszűnt tag jogutódlása és öröklés, valamint a házastársi közös vagyon megosztása esetén osztható fel. A felosztáshoz - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - a taggyűlés hozzájárulása szükséges. Nincs szükség a taggyűlés hozzájárulására a házastársi közös vagyon megosztása esetén történő felosztáshoz, azonban ilyenkor a tagokat, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - a 123. § szabályai szerinti elővásárlási jog illeti meg. A törzsbetét legkisebb mértékére vonatkozó rendelkezéseket az üzletrészek felosztása esetében is alkalmazni kell. A társasági szerződés az üzletrész felosztását kizárhatja.

A KFT. OSZTALÉKFIZETÉSE

A Kft. saját tőkéjéből a tagok javára, azok tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a Kft. fennállása során kizárólag az e törvényben meghatározott esetekben és - a törzstőke leszállításának esetét kivéve - csak a számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén, a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a társaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a Kft. törzstőkéjét.Kifizetésnek minősül a pénzbeli és a nem pénzbeli vagyoni értékű juttatás egyaránt.

Az ügyvezetőnek írásban nyilatkoznia kell a taggyűlésnek arról, hogy a kifizetés nem veszélyezteti a Kft. fizetőképességét, illetve a hitelezők érdekeinek érvényesülését. A nyilatkozat megtételének elmulasztásával történő kifizetéssel, illetve valótlan nyilatkozat tételével okozott károkért az ügyvezető a vezető tisztségviselőkre vonatkozó általános rendelkezések szerint felel. Az ügyvezető köteles a nyilatkozatot 30 napon belül a cégbírósághoz benyújtani. A bejelentés nem jár illetékfizetési és közzétételi kötelezettséggel.

Azokat a kifizetéseket, melyeket az előbbiek ellenére teljesítettek, a Kft. részére vissza kell fizetni, feltéve, hogy a Kft. bizonyítja a tag rosszhiszeműségét.

A tagot a társaságnak a felosztható és a taggyűlés által felosztani rendelt, a számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredményéből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményéből arányos hányad (osztalék) illeti meg. Osztalékra az a tag jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő taggyűlés időpontjában a tagjegyzékben szerepel, kivéve, ha a társasági szerződés ettől eltérő időpontot határoz meg. A társasági szerződés lehetőséget adhat arra, hogy a tagot megillető osztalék nem pénzbeli vagyoni értékű juttatásként kerüljön teljesítésre. A tag az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult. A taggyűlés az osztalékfizetésről az ügyvezetőnek - ha a társaságnál felügyelőbizottság működik, a felügyelőbizottság által jóváhagyott - javaslatára, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg határozhat. A társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában az előbbiekben meghatározott eredményt a törzsbetétek arányában kell a tagok között felosztani.

A KFT. SAJÁT ÜZLETRÉSZE

A Kft. a saját üzletrészét a törzstőkén felüli vagyonából vásárolhatja meg. Csak azok az üzletrészek vásárolhatók meg, amelyekre a törzsbetétek teljes összegét befizették, illetőleg teljesítették. Tilos a saját üzletrész megvásárlása, ha a Kft. osztalék fizetéséről sem határozhatna. A saját üzletrész megvásárlása fedezetének megállapításával összefüggésben a számviteli törvény szerinti beszámolóban és a közbenső mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül lehet figyelembe venni. A Kft. tulajdonába került saját üzletrész után a Kft. szavazati jogot nem gyakorolhat, ezen üzletrészt a határozatképesség megállapításánál figyelmen kívül kell hagyni. A saját üzletrészre eső osztalékot az osztalékra jogosult tagokat megillető juttatásként kell - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - törzsbetéteik arányában számításba venni. Az osztalékra való jogosultság szabályai megfelelően alkalmazandók a Kft. megszűnése esetén a társasági vagyon felosztása során is. Az előbbiek alapján megvásárolt üzletrészt - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - a vásárlástól számított egy éven belül a Kft. köteles elidegeníteni vagy azt a tagoknak - törzsbetéteik arányában - térítés nélkül átadni, illetve a törzstőke-leszállítás szabályainak alkalmazásával bevonni.

TAG KIZÁRÁSA KFT-BŐL

A bíróság által kizárt tag, illetőleg a 14. § alapján a tagsági viszonyát elvesztett tag üzletrészének értékesítése a Kft. kötelezettsége. Az üzletrész értékesítése nyilvános árverésen történik, amelyet a kizárást elrendelő ítélet jogerőre emelkedését követő negyvenöt napon belül kell megtartani. Más módon csak a kizárt tag hozzájárulásával lehet értékesíteni az üzletrészt. Az üzletrész nyilvános árverésre bocsátása előtt, az árverés időpontját legalább nyolc nappal megelőzően, a Cégközlönyben árverési hirdetményt kell közzétenni. A hirdetményben meg kell jelölni a Kft. cégnevét és székhelyét, az árverés helyét és idejét, a fizetés módját és határidejét, az árverésre kerülő üzletrészre vonatkozó legfontosabb adatokat, ideértve az érintett törzsbetét összegét és a kikiáltási árat is. Az árverésen - azon tag kivételével, akinek az üzletrésze árverésre kerül - személyesen vagy meghatalmazott útján bárki részt vehet. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.

Az árverést közjegyző jelenlétében kell megtartani. Az árverésen az üzletrészt a legjobb ajánlatot tevő vevő veheti meg, aki köteles a teljes vételárat kifizetni, kivéve, ha a hirdetményben a Kft. ettől eltérő fizetési módot határozott meg. A Kft. tagjait és a társaságot ebben a sorrendben az árverésen kialakult vételáron és az ott meghatározott fizetési mód betartásával elővásárlási jog illeti meg, amelyet az arra jogosultak az árverésen gyakorolhatnak. Az árverés eredményét az ügyvezető közli a jogosultakkal. Az első árverés során - a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - az üzletrész a törzsbetét társasági szerződésben meghatározott értékének kétharmadát el nem érő áron nem adható el. Ha az első árverés meghiúsul, az többször is megismételhető. A megismételt árverés során az üzletrész alacsonyabb áron is eladható, de a Kft. követelésénél alacsonyabb áron nem értékesíthető.

Hat hónap eltelte után árverés nem tartható. Az árverés eredménytelensége esetén a Kft. az utolsó árverést követő harminc napon belül határoz arról, hogy az üzletrészt a törzstőkén felüli vagyona fedezete mellett a Kft. megvásárolja, vagy a Kft. tagjai vásárolják meg - eltérő megállapodás hiányában - törzsbetéteik arányában, illetve a Kft. bevonja azt. Az árverési vevő tulajdonszerzésére a Ptk. 120. §-ának (1) bekezdésében foglalt rendelkezést kell alkalmazni. Az árverésen elért vételár befizetett összegéből - az árverés költségeinek levonását követően - először a társaságnak a törzsbetét be nem fizetett részére eső követelését kell kielégíteni, míg a fennmaradó összeg az üzletrész volt tulajdonosát illeti meg. Ha a tagot a bíróság kizárta a társaságból, akkor a költségek levonása után az árverésen elért teljes vételár a kizárt tagot illeti. Ha az árverés eredménytelen volt, a volt tag csak a Kft. árveréskori saját tőkéjéből ráeső részesedésre tarthat igényt.

A KFT. TAGGYŰLÉSE

A taggyűlés a Kft. legfőbb szerve. A taggyűlést legalább évente egyszer össze kell hívni.

A Kft. taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik a Kft. számviteli törvény szerinti beszámolójának jóváhagyása, osztalékelőleg fizetésének elhatározása, pótbefizetés elrendelése és visszatérítése, elővásárlási jog gyakorlása a Kft. által, az elővásárlásra jogosult személy kijelölése, a Kft. üzletrészének kívülálló személyre történő átruházásánál a beleegyezés megadása, eredménytelen árverés esetén döntés a Kft. üzletrészéről, üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése, a tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat, az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása, a felügyelőbizottság tagjainak megválasztása, viszszahívása és díjazásának megállapítása, a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása, olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a Kft. saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával [Ptk. 685. § b) pont], illetve élettársával köt, a tagok, az ügyvezetők, a felügyelőbizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló elleni követelések érvényesítése, a Kft. beszámolójának, ügyvezetésének, gazdálkodásának könyvvizsgáló által történő megvizsgálásának elrendelése, az elismert vállalatcsoport létrehozásának előkészítéséről és az uralmi szerződés tervezetének tartalmáról való döntés, az uralmi szerződés tervezetének jóváhagyása, a Kft. jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása, a társasági szerződés módosítása, a törzstőke felemelésének és leszállításának elhatározása, törzstőkeemelés esetén a tagok elsőbbségi jogának kizárása, törzstőkeemelés során az elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak kijelölése, törzstőke felemelésekor, illetve az elsőbbségi jog gyakorlása esetén a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása, törzstőke leszállításakor a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása, mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.

A Kft. taggyűlésén a tagot meghatalmazott személy is képviselheti. Nem lehet meghatalmazott az ügyvezető, a cégvezető, a felügyelőbizottság tagja, valamint a könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.

A Kft. taggyűlése akkor határozatképes, ha azon a törzstőke legalább fele vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van. A társasági szerződés ennél nagyobb részvételi arányt is előírhat. Ha a Kft. taggyűlése nem volt határozatképes, a taggyűlés és a megismételt taggyűlés között - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - legalább három, legfeljebb pedig tizenöt napnak kell eltelnie. Ilyen esetben a Kft. taggyűlése az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlevők által képviselt törzstőke, illetve szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes, ha a társasági szerződés másként nem rendelkezik. A határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlés összehívása az eredeti taggyűlés meghívójában megjelölt feltételekkel is történhet.

A KFT. UGYVEZETESE

A Kft. ügyeinek intézését és a Kft. törvényes képviseletét a tagok közül vagy harmadik személyek köréből a taggyűlés által választott egy vagy több ügyvezető látja el. A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy valamennyi tag jogosult az ügyintézésre és képviseletre; ilyenkor őket kell ügyvezetőknek tekinteni, amennyiben megfelelnek a vezetői tisztségviselőkre vonatkozó általános rendelkezéseknek.

Az ügyvezető a Kft. tagjairól nyilvántartást (a továbbiakban: tagjegyzéket) vezet. A tagok személyében vagy üzletrészeiben bekövetkezett minden változást, így az üzletrészek átruházását (átszállását), felosztását, a Kft. tulajdonába kerülését vagy bevonását az ügyvezetőnek át kell vezetnie a tagjegyzéken. Az ügyvezető köteles a tagjegyzéket, illetve a tagjegyzékben feltüntetett adatok megváltozása esetén a hatályos tagjegyzéket a cégbíróságnak benyújtani. Ha a Kft. ügyvezetőinek száma a társasági szerződésben meghatározott létszám alá csökkent, az ügyvezető harminc napon belül köteles összehívni a taggyűlést. Ha a társaságnak nem maradt ügyvezetője a taggyűlést bármelyik tag összehívhatja. Ha erre a változás bekövetkeztétől számított harminc napon belül nem került sor, vagy az nem lehetséges, akkor a taggyűlést bármelyik tag vagy hitelező kérelmére a cégbíróság hívja össze.

A Kft. társasági szerződésének módosítása

A Kft. társasági szerződésének módosításához - ha a törvény eltérően nem rendelkezik - a taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges. A tagok Kft. társasági szerződésben foglalt kötelezettségeinek növeléséhez, új kötelezettségek megállapításához, illetve az egyes tagok külön jogainak csorbításához a taggyűlés egyhangú határozatára van szükség.

A KFT. TÖRZSTŐKÉJÉNEK FELEMELÉS ÉS LESZÁLLÍTÁSA

A Kft. törzstőkéje felemelhető pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásával, valamint a törzstőkén felüli vagyon terhére. A törzstőke felemeléséről a Kft. taggyűlése jogosult dönteni a társasági szerződés módosítására vonatkozó szabályok betartásával, azzal, hogy a tőkeemeléshez - ha a társasági szerződés szigorúbb rendelkezést nem tartalmaz - egyszerű szótöbbséggel meghozott határozat elégséges.

A vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló törzstőke felemelésére csak akkor kerülhet sor, ha valamennyi korábbi törzsbetétet teljes egészében szolgáltatták. A Kft. tőkéjének megemelését elhatározó taggyűlési határozatban meg kell határozni, hogy a tőkeemelésre milyen nagyságú (tárgyú) pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásával kerül sor. A taggyűlés a törzstőkét a Kft. törzstőkén felüli vagyonával vagy annak egy részével felemelheti, ha a számviteli törvény szerinti, az előző üzleti évre vonatkozó számviteli törvény szerinti beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege alapján a tőkeemelés fedezete biztosított, és a Kft. törzstőkéje a tőkeemelést követően sem haladja meg a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőke összegét. A törzstőkén felüli vagyon fedezetének fennállását - a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül - a számviteli törvény szerinti beszámoló vagy közbenső mérleg igazolja.

A taggyűlés a Kft. törzstőkéjét - a társasági szerződés módosítására vonatkozó szabályok betartásával - leszállíthatja, e törvényben meghatározott esetekben pedig köteles azt leszállítani. A Kft. elhatározásából történő törzstőke leszállításáról döntő taggyűlési határozatban meg kell határozni a leszállított törzstőke és az egyes tagok törzsbetéteinek nagyságát, valamint azt, hogy a törzstőke-leszállításra tőkekivonás vagy veszteség rendezése érdekében, illetve a saját tőke más elemeinek - ideértve a lekötött tartalékot is - növelése céljából kerül-e sor. A törzstőke leszállítása a társasági szerződés, illetve a tőke leszállításáról döntő taggyűlési határozat eltérő rendelkezése hiányában törzsbetéteik arányában érinti a tagok üzletrészét.

A törzstőke tőkekivonással történő leszállításakor a Kft. tagjait megillető összeg megállapítása során számításba kell venni - a törzstőke arányában - a törzstőkén felüli vagyon összegét is. Amennyiben a saját tőke kevesebb, mint a jegyzett tőke összege, a törzstőke tőkekivonással történő leszállítása esetén először a veszteség rendezése miatti törzstőke leszállításáról kell dönteni. Ha a Kft. törzstőkéjének leszállítása e törvényben meghatározott ok miatt kötelező, a taggyűlés az ok bekövetkeztétől történt tudomásszerzéstől számított harminc napon belül köteles a tőke leszállításáról határozni.

A Kft. ügyvezetője a törzstőke leszállítását elhatározó taggyűlési határozat meghozatalát követő harminc napon belül köteles a taggyűlési határozatról szóló közleményt a cégbíróságnak megküldeni, egyidejűleg intézkedni a tőkeleszállításról hozott döntés Cégközlönyben történő kétszer egymás utáni közzétételéről, akként, hogy a két közzététel között legalább harminc napnak kell eltelnie. A hirdetményben fel kell tüntetni a döntés tartalmát, valamint fel kell hívni a Kft. hitelezőit, hogy a hirdetmény első alkalommal történt közzétételét megelőzően keletkezett és ezen időpontig esedékessé nem vált követeléseik után - egyes kivételekkel - biztosítékra tarthatnak igényt. Az ismert hitelezőket a Kft. közvetlenül is köteles értesíteni. A hitelezők a hirdetmény utolsó közzétételétől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül jogosultak bejelenteni, ha a Kft. törzstőkéjének leszállításával összefüggésben biztosítékra tartanak igényt. Nem jogosult biztosítékra a Kft. hitelezője, ha a törzstőke-leszállításhoz kapcsolódó kockázattal arányos biztosítékkal - jogszabály rendelkezése vagy szerződés alapján - már rendelkezik, vagy ha a Kft. pénzügyi, vagyoni helyzetére figyelemmel a biztosítékadás indokolatlan.

A KFT. MEGSZŰNÉSE

A Kft. megszűnésének a cégalapítás alkalmát követő elhatározásához a taggyűlésnek legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges. A Kft. jogutód nélküli megszűnése esetében a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonból először a pótbefizetéseket kell visszatéríteni, majd a további részt - a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - a törzsbetétek arányában kell felosztani a Kft. tagjai között. Ha a végelszámolás megindításakor, illetve a felszámolás elrendelésekor a Kft. törzstőkéje még nem került teljes egészében befizetésre, a végelszámoló, illetve a felszámoló jogosult a még nem teljesített befizetésekre vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni és annak teljesítését a tagoktól megkövetelni, ha arra a Kft. tartozásainak kiegyenlítése érdekében szükség van.

Ha a Kft. tagjainak száma az cégalapítás alkalmát követően egy főre csökkent, a Kft. nem szűnik meg, hanem egyszemélyes társaságként tovább működik. Amennyiben a Kft. legkésőbb egy éven belül nem jelent be új tagot, akkor a korábbi társasági szerződését alapító okiratra kell módosítani.

























......













Időpont- és adategyeztetés:

06-30/655-8458
kovacsvg@kovacsvg.hu



CÉGALAPÍTÁS FŐOLDAL >>>
CÉGALAPÍTÁS >>>
ELEKTRONIKUS CÉGALAPÍTÁS >>>
CÉGALAPÍTÁS FELTÉTELEI >>>
CÉGALAPÍTÁS KÖLTSÉGEI >>>
CÉGALAPÍTÁS MENETE >>>